Thừa kế cổ phần phần vốn góp trong công ty

Khi một cổ đông hoặc thành viên góp vốn đột ngột qua đời, câu chuyện thừa kế cổ phần phần vốn góp trong công ty không đơn thuần là việc phân chia tài sản dân sự thông thường. Những người ở lại thường phải đối diện với các rắc rắc pháp lý phức tạp khi quyền quản trị doanh nghiệp bị gián đoạn và các thành viên còn lại chưa đồng thuận về phương án xử lý. Tranh chấp giữa những người thừa kế và các thành viên hiện hữu của công ty rất dễ bùng phát nếu các bên không nắm vững quy định pháp luật.

Theo pháp luật hiện hành, thừa kế cổ phần phần vốn góp trong công ty là việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản và quyền quản trị doanh nghiệp của người chết sang cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật. Quy trình này chịu sự điều chỉnh song song bởi Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13) và Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14).

1. Khái niệm cổ phần, phần vốn góp và thừa kế theo quy định pháp luật

1.1. Cổ phần và phần vốn góp là gì?

Cổ phần và phần vốn góp là những khái niệm cốt lõi xác định quyền sở hữu của một cá nhân hoặc tổ chức đối với tài sản, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế trong doanh nghiệp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.

Ngược lại, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản mà một cá nhân hoặc tổ chức đã góp hoặc cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty hợp danh. Người sở hữu phần vốn góp được gọi là thành viên công ty. Sự khác biệt về bản chất pháp lý của hai khái niệm này trực tiếp dẫn đến những cơ chế thừa kế khác nhau. Cổ phần mang tính chất hàng hóa dễ dàng chuyển dịch, trong khi phần vốn góp mang tính liên kết nhân thân chặt chẽ giữa các thành viên sáng lập.

1.2. Các hình thức thừa kế theo quy định của pháp luật

Dưới góc độ dân sự, cổ phần và phần vốn góp được định danh là quyền tài sản trị giá được bằng tiền, do đó chúng hoàn toàn có thể trở thành di sản thừa kế khi chủ sở hữu qua đời. Căn cứ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13), việc phân chia di sản này được thực hiện qua hai hình thức chính là thừa kế theo di chúc và thừa kế theo pháp luật.

Hình thức thừa kế theo di chúc thể hiện ý chí đơn phương của người để lại di sản nhằm chuyển giao cổ phần hoặc phần vốn góp cho những người được chỉ định cụ thể. Trong trường hợp người chết không để lại di chúc, hoặc di chúc không hợp pháp, di sản này sẽ được phân chia cho các đồng thừa kế theo quy định của pháp luật dựa trên các hàng thừa kế (hàng thừa kế thứ nhất gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết). Việc xác định chính xác hình thức thừa kế là bước đầu tiên để tiến hành các thủ tục khai nhận và phân chia di sản hợp pháp tại tổ chức hành nghề công chứng.

2. Thừa kế cổ phần trong công ty cổ phần

2.1. Quyền thừa kế cổ phần theo di chúc

Trong công ty cổ phần, tính chất đối vốn được đề cao hơn tính chất đối nhân. Do đó, cổ đông có toàn quyền quyết định việc định đoạt số cổ phần của mình thông qua di chúc hợp pháp. Người thừa kế được chỉ định trong di chúc có quyền sở hữu hợp pháp đối với số cổ phần đó sau khi người để lại di sản qua đời và thủ tục mở thừa kế hoàn tất.

Quyền của người thừa kế cổ phần theo di chúc bao gồm nhận cổ tức, tham gia họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết tương ứng với tỷ lệ cổ phần được hưởng. Tuy nhiên, nếu di chúc chỉ định thừa kế cho một người không thuộc diện thừa kế không phụ thuộc vào nội dung của di chúc (như con chưa thành niên, cha mẹ, vợ, chồng không có khả năng lao động), những người này vẫn được hưởng phần di sản bằng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật nếu di sản được chia theo pháp luật.

2.2. Quyền thừa kế cổ phần theo pháp luật

Khi cổ đông qua đời mà không có di chúc hoặc di chúc vô hiệu, số cổ phần này sẽ được chia đều cho các đồng thừa kế thuộc hàng thừa kế thứ nhất. Những người thừa kế theo pháp luật cần thực hiện thủ tục lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản tại văn phòng công chứng hoặc phòng công chứng có thẩm quyền để phân định rõ ràng số lượng cổ phần mà mỗi người được nhận.

Sau khi hoàn tất văn bản thỏa thuận phân chia di sản, người thừa kế nộp hồ sơ yêu cầu công ty cổ phần cập nhật thông tin vào Sổ đăng ký cổ đông. Kể từ thời điểm thông tin được ghi nhận đầy đủ trong Sổ đăng ký cổ đông, người thừa kế mới chính thức có đầy đủ quyền người thừa kế cổ phần và được công ty thừa nhận tư cách cổ đông.

2.3. Quy định về chuyển nhượng cổ phần thừa kế

Sau khi nhận thừa kế cổ phần, người thừa kế hoàn toàn có quyền chuyển nhượng số cổ phần này cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng cổ phần thừa kế tuân theo các quy tắc chuyển nhượng thông thường, ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Để thực hiện việc chuyển nhượng, các bên cần lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tiến hành kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng chứng khoán (mức thuế hiện hành là 0,1% trên giá trị chuyển nhượng). Doanh nghiệp có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn quy định kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ các bên.

3. Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH và công ty hợp danh

3.1. Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH

Đối với loại hình công ty TNHH (bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên), tính chất liên kết nhân thân giữa các thành viên là cực kỳ chặt chẽ. Do đó, việc thừa kế phần vốn góp tại đây phức tạp hơn rất nhiều so với công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người thừa kế phần vốn góp có thể trở thành thành viên công ty hoặc nhận lại giá trị phần vốn góp bằng tiền.

Nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên, người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc người thừa kế không muốn gia nhập công ty, công ty phải mua lại phần vốn góp đó hoặc người thừa kế có quyền chuyển nhượng phần vốn góp công ty cho người khác theo quy định pháp luật. Nếu người thừa kế là cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài, việc thừa kế này còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đầu tư và thừa kế có yếu tố nước ngoài để đảm bảo tính hợp pháp.

3.2. Thừa kế phần vốn góp trong công ty hợp danh

Công ty hợp danh là mô hình doanh nghiệp mang tính đối nhân tuyệt đối, đòi hỏi sự tin tưởng và trình độ chuyên môn cao giữa các thành viên hợp danh. Do đó, khi một thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế của họ không đương nhiên trở thành thành viên hợp danh của công ty.

Người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên (gồm tất cả các thành viên hợp danh còn lại) chấp thuận bằng văn bản. Trường hợp không được chấp thuận, người thừa kế sẽ được công ty thanh toán giá trị phần vốn góp sau khi đã trừ đi các khoản nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đã chết. Đối với thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, quyền thừa kế phần vốn góp được thực hiện dễ dàng hơn và người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh đó.

3.3. Trở thành thành viên công ty hay chuyển nhượng vốn góp thừa kế

Đây là sự lựa chọn mang tính chiến lược của người thừa kế dựa trên năng lực quản lý và định hướng tài chính cá nhân. Việc trở thành thành viên công ty thừa kế vốn góp đòi hỏi người thừa kế phải có hiểu biết nhất định về hoạt động kinh doanh, khả năng phối hợp với các thành viên hiện hữu và sẵn sàng gánh vác các nghĩa vụ quản lý nội bộ.

Ngược lại, nếu không có nhu cầu tham gia điều hành hoặc nhận thấy nội bộ công ty đang xảy ra bất hòa, người thừa kế nên ưu tiên phương án yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp cho bên thứ ba. Lựa chọn này giúp người thừa kế nhanh chóng thu hồi dòng vốn bằng tiền mặt, hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh từ hoạt động quản trị doanh nghiệp mà mình không thể kiểm soát trực tiếp.

4. Những lưu ý quan trọng và rủi ro pháp lý khi thừa kế cổ phần, phần vốn góp

4.1. Vai trò của di chúc và điều lệ công ty

Trong thực tế giải quyết các vụ việc về thừa kế doanh nghiệp, hai văn bản có giá trị pháp lý cao nhất định đoạt số phận của số cổ phần hoặc phần vốn góp chính là di chúc của người quá cố và Điều lệ hoạt động của công ty. Nhiều người thường lầm tưởng rằng chỉ cần có di chúc hợp pháp là đương nhiên được toàn quyền tiếp quản vị trí của người chết trong doanh nghiệp.

Thực tế, Điều lệ công ty có thể quy định các điều khoản hạn chế quyền tiếp nhận thành viên mới, quy định về quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của các thành viên hiện hữu, hoặc các rào cản kỹ thuật khác. Nếu nội dung di chúc mâu thuẫn với các điều khoản hạn chế của Điều lệ công ty đã được thông qua hợp pháp trước đó, việc giải quyết tranh chấp sẽ trở nên vô cùng bế tắc và phức tạp. Do đó, việc rà soát kỹ lưỡng cả hai văn bản này trước khi tiến hành thủ tục thừa kế cổ phần là bắt buộc.

4.2. Thủ tục sang tên, thay đổi thông tin chủ sở hữu

Quy trình thực hiện thủ tục thừa kế cổ phần và phần vốn góp đòi hỏi sự chuẩn xác tuyệt đối về mặt hồ sơ giấy tờ để được cơ quan nhà nước chấp thuận. Người thừa kế cần lưu ý rằng từ ngày 01/07/2025, theo quy định của Luật Công chứng 2024 (số 46/2024/QH15), các thủ tục liên quan đến di sản thừa kế đã có sự thay đổi quan trọng về mặt danh xưng và quy trình thực hiện tại các tổ chức hành nghề công chứng.

Sau khi có văn bản phân chia di sản thừa kế đã được công chứng, người thừa kế tiến hành nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh (nơi công ty đặt trụ sở chính) đối với công ty TNHH, hoặc yêu cầu Hội đồng quản trị công ty cổ phần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.

4.3. Các tranh chấp thường gặp và cách phòng tránh

Các tranh chấp liên quan đến thừa kế trong doanh nghiệp thường xoay quanh tính hợp pháp của di chúc, việc định giá phần vốn góp khi công ty mua lại, hoặc sự từ chối tiếp nhận thành viên mới từ phía các thành viên hiện hữu nhằm thâu tóm quyền lực.

Để phòng tránh các rủi ro này, người để lại di sản nên lập di chúc hợp pháp từ sớm với sự tư vấn chuyên nghiệp của luật sư. Đối với người thừa kế, việc chủ động đối thoại, thương thảo với các thành viên còn lại của công ty trên tinh thần tôn trọng Điều lệ hoạt động là phương án tối ưu để tránh các vụ kiện tụng kéo dài tại Tòa án nhân dân khu vực hoặc Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền.

4.4. Khi nào nên tìm đến luật sư để được tư vấn chuyên sâu

Quá trình thừa kế phần vốn góp và cổ phần không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà là sự dung hòa giữa luật dân sự, luật doanh nghiệp, luật công chứng và các quy định về thuế. Bất kỳ một sai sót nhỏ nào trong quá trình lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản hoặc định giá tài sản cũng có thể dẫn đến những thiệt hại kinh tế nặng nề cho người thừa kế.

Khi nhận thấy có dấu hiệu bất đồng ý kiến giữa các đồng thừa kế, hoặc khi các thành viên còn lại của công ty có thái độ né tránh, không hợp tác trong việc cung cấp sổ sách kế toán để định giá phần vốn góp, người thừa kế cần tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên sâu từ các tổ chức hành nghề luật sư uy tín để được bảo vệ quyền lợi hợp pháp kịp thời.

5. Câu hỏi thường gặp về thừa kế cổ phần phần vốn góp trong công ty

Người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên/cổ đông của công ty không?

Đối với công ty cổ phần, người thừa kế đương nhiên trở thành cổ đông sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người thừa kế chỉ trở thành thành viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc Điều lệ công ty không có quy định hạn chế khác.

Cần chuẩn bị những giấy tờ gì để làm thủ tục thừa kế cổ phần/vốn góp?

Người thừa kế cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ pháp lý bao gồm: Giấy chứng tử của người để lại di sản; Di chúc hợp pháp (nếu có); Giấy tờ chứng minh quan hệ nhân thân (khai sinh, đăng ký kết hôn); Giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc cổ phiếu; Điều lệ công ty; và Văn bản phân chia di sản thừa kế đã được công chứng theo quy định mới.

Nếu không có di chúc, cổ phần/vốn góp được thừa kế như thế nào?

Trong trường hợp không có di chúc, toàn bộ số cổ phần hoặc phần vốn góp của người quá cố sẽ được phân chia theo pháp luật cho các đồng thừa kế thuộc hàng thừa kế thứ nhất theo nguyên tắc chia đều. Nếu các bên không tự thỏa thuận được phương án phân chia, tranh chấp sẽ do Tòa án nhân dân có thẩm quyền thụ lý giải quyết.

Người thừa kế có phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của người để lại cổ phần/vốn góp không?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự, người thừa kế có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại. Điều này có nghĩa người thừa kế chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty hoặc nợ cá nhân của người chết tương ứng với phần giá trị cổ phần hoặc phần vốn góp mà mình thực nhận, không phải dùng tài sản riêng để chi trả.

Đúc kết lại, nguyên tắc vàng khi thực hiện thừa kế cổ phần phần vốn góp trong công ty là phải đối chiếu song song giữa quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành và nội dung chi tiết trong Điều lệ hoạt động của chính công ty đó. Việc chủ động rà soát pháp lý, chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ và tìm kiếm sự đồng thuận với các thành viên còn lại là chìa khóa then chốt để bảo vệ trọn vẹn quyền lợi tài sản và tránh các tranh chấp kéo dài phá hủy giá trị doanh nghiệp.

Nếu Quý khách đang gặp vướng mắc trong quá trình phân chia di sản thừa kế là phần vốn góp doanh nghiệp, hoặc gặp rào cản từ phía các thành viên công ty hiện hữu, hãy liên hệ ngay với dịch vụ luật sư thừa kế của chúng tôi để được tư vấn lộ trình xử lý an toàn và tối ưu nhất.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo và không thay thế cho tư vấn pháp lý chuyên sâu. Do tính chất đặc thù và các tình tiết riêng biệt của mỗi vụ việc, giải pháp thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào hồ sơ và bối cảnh pháp lý tại từng thời điểm. Để nhận phương án tối ưu cho trường hợp của mình, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Công ty Luật TNHH Duy Minh — Hotline 0984 138 515 để được hướng dẫn cụ thể.