Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ gì?

Chủ tịch hội đồng thành viên thường đứng trước nhiều thách thức pháp lý khi công ty phát sinh tranh chấp nội bộ hoặc cần ký kết các giao dịch thương mại lớn. Khi các thành viên góp vốn xảy ra bất đồng quan điểm, việc xác định người đứng đầu Hội đồng thành viên có quyền hạn tới đâu và trách nhiệm ra sao là yếu tố trực tiếp quyết định hiệu lực của các nghị quyết nội bộ.

Chủ tịch hội đồng thành viên là người đứng đầu cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, chịu trách nhiệm tổ chức công việc của Hội đồng thành viên, triệu tập và chủ trì các cuộc họp, đồng thời ký kết các nghị quyết, quyết định theo thẩm quyền quy định tại Điều lệ và luật định.

1. Vị trí pháp lý và điều kiện của Chủ tịch hội đồng thành viên

Vị trí Chủ tịch hội đồng thành viên được xác lập nhằm duy trì sự điều phối nhịp nhàng trong cơ quan quyết định cao nhất của doanh nghiệp.

1.1. Chủ tịch hội đồng thành viên là ai trong cơ cấu doanh nghiệp?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Trong đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên là cá nhân do các thành viên bầu ra hoặc do chủ sở hữu công ty chỉ định.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất. Chủ tịch là người đại diện cho tập thể Hội đồng thành viên để tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan này giữa hai kỳ họp.

Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu theo mô hình Hội đồng thành viên, người đứng đầu giữ vai trò chỉ đạo việc quản trị và nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền tài sản theo ủy quyền.

Quản trị doanh nghiệp đòi hỏi sự rành mạch giữa quyền sở hữu vốn và quyền điều hành hoạt động hàng ngày.

1.2. Tiêu chuẩn và cách thức bầu Chủ tịch hội đồng thành viên

Để đảm nhiệm vị trí này, nhân sự được lựa chọn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện làm chủ tịch hội đồng thành viên theo luật định và Điều lệ công ty. Cụ thể, cá nhân không được thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp, phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị nếu Điều lệ có yêu cầu riêng.

Khi tiến hành thủ tục bầu cử hoặc thay đổi nhân sự quản trị, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ để đảm bảo tính pháp lý của biên bản họp và nghị quyết.

Tại một số sự kiện chuyển nhượng vốn hoặc bổ nhiệm nhân sự then chốt, các bên có thể thực hiện công chứng văn bản để gia tăng tính pháp lý. Quá trình kiểm tra hồ sơ luôn cần đối chiếu kỹ lưỡng lời chứng của công chứng viên nhằm tránh các sai sót hình thức đáng tiếc.

2. Quyền hạn và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng thành viên

Quy định pháp luật trao cho người giữ vị trí này nhiều công cụ quan trọng để dẫn dắt hoạt động quản trị nội bộ.

2.1. Thẩm quyền triệu tập, chủ trì cuộc họp và ban hành quyết định

Căn cứ pháp luật hiện hành, quyền của chủ tịch hội đồng thành viên tập trung chủ yếu vào khâu tổ chức và điều phối hoạt động chung của Hội đồng. Những quyền hạn cốt lõi bao gồm:

• Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động toàn khóa và từng năm của Hội đồng thành viên.
• Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp hoặc tài liệu lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.
• Triệu tập và chủ trì các cuộc họp thường niên hoặc bất thường của Hội đồng thành viên.
• Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua.
• Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền tập thể.

Việc thực thi quyền hạn phải tuân thủ nghiêm ngặt trình tự, thủ tục được ấn định trong Điều lệ công ty để tránh trường hợp nghị quyết bị tuyên vô hiệu.

2.2. Trách nhiệm trung thực, cẩn trọng và bảo vệ lợi ích công ty

Bên cạnh thẩm quyền tổ chức, trách nhiệm của chủ tịch hội đồng thành viên gắn liền với nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp. Người đảm nhiệm chức danh này phải hành động trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích hợp pháp cao nhất của doanh nghiệp.

Chủ tịch Hội đồng thành viên không được sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh hoặc lạm dụng vị trí để tư lợi cá nhân hay phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Mọi giao dịch giữa công ty với người có liên quan của Chủ tịch đều phải được công khai và thông qua đúng thẩm quyền phê duyệt.

Đối với các cơ sở sản xuất quy mô lớn tại các tỉnh kinh tế trọng điểm, nhu cầu tham vấn ý kiến từ luật sư khu công nghiệp đồng nai thường phát sinh khi cần rà soát quy chế nội bộ và thẩm quyền ký kết hợp đồng dự án.

3. Những lưu ý pháp lý quan trọng về người đại diện và kiêm nhiệm

Thực tiễn quản trị ghi nhận nhiều vướng mắc liên quan đến thẩm quyền ký kết văn bản và việc kiêm nhiệm chức danh điều hành.

3.1. Chủ tịch hội đồng thành viên có đồng thời là người đại diện theo pháp luật?

Nhiều người thường băn khoăn liệu chủ tịch hội đồng thành viên có được ký hợp đồng không khi nhân danh công ty. Câu trả lời phụ thuộc vào việc cá nhân đó có đồng thời là người đại diện theo pháp luật hay không.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện.

Nếu Điều lệ quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, người này có toàn quyền ký kết các hợp đồng kinh tế trong phạm vi thẩm quyền được phân cấp. Ngược lại, nếu Điều lệ chỉ định Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật duy nhất, Chủ tịch chỉ được ký hợp đồng nhân danh công ty khi có văn bản ủy quyền hợp pháp.

Hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết có thể bị tuyên bố vô hiệu, dẫn đến rủi ro bồi thường tài chính nặng nề.

3.2. Quy định về việc kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Pháp luật doanh nghiệp cho phép mô hình chủ tịch hội đồng thành viên kiêm giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty TNHH, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác hoặc thuộc trường hợp doanh nghiệp nhà nước có quy định hạn chế đặc thù.

Mô hình kiêm nhiệm mang lại sự tập trung quyền lực, giúp quá trình ra quyết định diễn ra nhanh chóng. Tuy nhiên, việc gộp chung chức danh quản trị chiến lược (Chủ tịch) và chức danh điều hành tác nghiệp (Giám đốc) có thể làm suy giảm cơ chế kiểm soát chéo nội bộ.

Khi mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh tại các địa bàn lân cận TP.HCM, doanh nghiệp có thể liên hệ luật sư đồng nai tư vấn để xây dựng quy chế phân quyền minh bạch, tránh xung đột lợi ích giữa các cấp quản lý.

4. Câu hỏi thường gặp về Chủ tịch hội đồng thành viên

Chủ tịch hội đồng thành viên có bắt buộc phải là người góp vốn nhiều nhất không?

Pháp luật không bắt buộc người giữ chức vụ này phải là người sở hữu phần vốn góp lớn nhất. Việc bầu Chủ tịch căn cứ vào sự tín nhiệm và biểu quyết của các thành viên trong Hội đồng theo nguyên tắc đa số quy định tại Điều lệ.

Chủ tịch hội đồng thành viên có được ký hợp đồng nhân danh công ty không?

Chủ tịch chỉ được ký hợp đồng nhân danh công ty khi Điều lệ ghi nhận chức danh này là người đại diện theo pháp luật, hoặc khi được người đại diện theo pháp luật ủy quyền hợp pháp bằng văn bản theo đúng quy định.

Thủ tục thay đổi Chủ tịch hội đồng thành viên được thực hiện như thế nào?

Hội đồng thành viên tiến hành họp và thông qua nghị quyết miễn nhiệm, bầu người mới. Trường hợp việc thay đổi này làm thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Khi nào doanh nghiệp cần luật sư tư vấn về vai trò Chủ tịch hội đồng thành viên?

Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư khi soạn thảo Điều lệ, phân định thẩm quyền ký kết hợp đồng, giải quyết mâu thuẫn về việc triệu tập cuộc họp hoặc khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật để đảm bảo an toàn tuyệt đối.

Để tìm hiểu thêm các quy định quản trị doanh nghiệp chuyên sâu, bạn đọc có thể tham khảo thêm tại chuyên mục kiến thức pháp lý của chúng tôi.

Đúc kết lại, Chủ tịch hội đồng thành viên giữ vai trò hạt nhân trong việc định hình chiến lược và duy trì trật tự pháp lý nội bộ doanh nghiệp. Việc xác định rành mạch giữa thẩm quyền triệu tập họp, quyền đại diện theo pháp luật và trách nhiệm trung thực sẽ giúp hạn chế tối đa nguy cơ vô hiệu hóa các quyết định quản trị. Khi phát sinh các vướng mắc về thẩm quyền hoặc cần rà soát quy chế phân quyền, Quý doanh nghiệp nên chủ động tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý chuyên môn để bảo vệ an toàn cho tổ chức.

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo và không thay thế cho tư vấn pháp lý chuyên sâu. Do tính chất đặc thù và các tình tiết riêng biệt của mỗi vụ việc, giải pháp thực tế có thể thay đổi tùy thuộc vào hồ sơ và bối cảnh pháp lý tại từng thời điểm. Để nhận phương án tối ưu cho trường hợp của mình, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Công ty Luật TNHH Duy Minh — Hotline 0931 222 515 để được hướng dẫn cụ thể.